近日，中信建投证券就深圳证券交易所对山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，发布了核查意见。此次交易聚焦科源制药对山东宏济堂制药集团股份有限公司的收购，备受市场关注。
交易背景与目的
科源制药主营化学原料药等业务，宏济堂则专注于中成药及健康产品等领域。此次交易旨在整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台，丰富上市公司产品布局，提升抗风险能力及市场竞争力。
在交易必要性方面，宏济堂作为中华老字号等，具有品牌及渠道优势。交易完成后，科源制药主营业务将延伸至中成药等领域，实现协同发展。尽管交易后上市公司每股收益下降7.39%，流动比率下降69.04%，资产负债率增加28.55个百分点，但从长期看，随着宏济堂业绩释放，有望增厚上市公司每股收益。
宏济堂历史对赌协议情况
宏济堂及其控股股东等曾与部分股东签署补充协议，涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊权利条款。截至回函日，除上海梓献相关协议外，其余特殊权利条款均已解除。上海梓献未参与本次交易，其与标的公司控股股东约定的回购权预计不会对标的公司资产权属及本次交易产生重大不利影响。
标的资产资金占用问题
报告期内力诺集团及其关联方存在对宏济堂的非经营性资金占用，期末占用本金金额为6.29亿元。资金占用主要因力诺集团自身资金周转需求，通过资金拆出等形式形成。不过，截至2025年4月21日，力诺集团及其关联方已归还全部资金占用金额及相应利息。宏济堂已建立防范资金占用的内部控制制度，交易完成后，上市公司将加强管控，控股股东及实际控制人也已出具相关承诺，避免资金占用再次发生。
标的资产收入真实性核查
报告期内宏济堂退货及已发出产品调回金额增长，主要因中成药市场变化，前期客户备货积极但后期销售放缓，公司为避免扰乱价格体系及影响回款而调回产品。相关存货已按规定处理，税务处理合规，收入确认等会计处理符合《企业会计准则》规定。
不同销售模式下，宏济堂产品销售价格、客户类型存在差异，与同行业可比公司情况相符。司美格医药成立当年成为前五大经销商，因标的公司调整苏合香丸销售策略，其核心团队具备专业能力，且交易规模与司美格医药经营规模匹配。
第三方回款具有真实性，与相关合同等匹配，且与上市公司及关联方无关联关系。应收账款增幅高于营业收入增幅有合理原因，公司已加强回款考核，控股股东也作出回款承诺，坏账准备计提充分。主要客户不存在协助囤货情形，产品已实际发出，期后退回主要因包装问题，金额及比例较低。
宏济堂2024年新增贸易配送业务，具有商业实质，收入确认及成本核算符合《企业会计准则》规定。经核查，独立财务顾问认为标的公司收入真实准确，经销收入核查程序充分。
此次科源制药对宏济堂的收购交易，虽面临一些挑战，但从长远看，有望通过协同发展，提升上市公司的综合实力和市场竞争力，值得投资者持续关注。
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